Подзаконови нормативни актове, Споразумение за партньорство ... Каква е разликата? Имам ли нужда и от двете?

Когато стартирате собствена компания, скоро започвате списък на необходимата документация, както и волята да подсигурите отношенията си с партньорите си (ако приемете, че искате да можете да плувате по дълга, тиха река ...)

Въпреки това, често се чувствате изгубени и не винаги разбирате как да постигнете тази идеална цел.

Така че наистина основните въпроси, на които се нуждаете от отговори, са: Какво са подзаконови нормативни актове? Какво е споразумение за партньорство? И за какво са те?

Подзаконовите нормативни актове могат да се третират като вътрешни правила на вашата компания. Те определят правилата на управлението, ролите и правомощията, споделяни между изпълнителните директори, необходимото мнозинство за важни решения; те установяват целта на компанията, името на дружеството, седалището, акционерния капитал и др. Разпоредбите им са задължителни за всички партньори - настоящи и бъдещи - на компанията. Важно е, че тяхното нарушение може да доведе до обезсилване на ангажимента на партньорите.

За разлика от устава, споразумението за партньорство обвързва само партньори, които са го подписали. Ако партньорът не е подписал, той или тя няма да бъдат обвързани от неговите разпоредби.

Във Франция например, подзаконовите нормативни актове са публични и са регистрирани в търговския ви регистър и по този начин са задължителни за създаване на компания. Те могат да бъдат достъпни от всички - включително и от конкурентите - като има предвид, че разпоредбите на Споразумението за партньорство могат, ако желаете, да бъдат третирани подобно на сватбен договор, който остава таен между съпрузите.

Ето защо, ако искате да промените подзаконовите си актове, вземете предвид факта, че ще трябва да подадете новите подзаконови актове в търговския регистър и, в зависимост от желаните промени, може да се наложи да проверите необходимото мнозинство. Понякога законът може да изисква единодушие, но през повечето време, особено за SAS във Франция или UG в Германия, можете да зададете необходимото мнозинство. Обратно, изменението на Споразумението за партньорство е много по-сложно, тъй като изисква съгласието на всички първоначални подписали страни.

И така, как трябва да изберете разпоредбите, които включвате в устава и в Споразумението за партньорство?

Както при всички вътрешни разпоредби, вашият правилник трябва да бъде много специфичен относно разпределението на ролите и правомощията в рамките на C-нивата (CEO, C-нива, Консултативен съвет ...), включително описанието на правомощията на компанията (право на глас, вземане на решения мощност и т.н.).

На всичкото отгоре се съсредоточете върху правилата за правата, свързани с акциите на компанията: разрешавате ли права за предварително изкупуване, права по предварително споразумение в случай на продажба на акции, преотстъпване на акции и т.н.? При какви условия? Кой може да гласува? Кой е изключен от правото на глас? Какви са приложимите забавяния? Как се уведомявате взаимно?

Ефективността на някои клаузи, включени в устава, е по-голяма, тъй като те са публични, за разлика от простото позоваване в Споразумението за партньорство.

Това се отнася например за клаузите за неотменимост и превенция за споделяне. Ако тези клаузи са включени в правилника, тяхното нарушение прави присвояването на акции невалидни. Нарушаването на същите клаузи, включени в Споразумението за партньорство, дава право само на обезщетение, но възлагането остава валидно.

Най-често клаузите, предвидени в Споразумение за партньорство, не са в подзаконовите актове.

Целта на споразумението за партньорство - ако трябва да ви се напомни - е да останете тайна и да организирате отношенията на партньорите, така че всички да можете спокойно да живеете заедно.

Следователно, вие обикновено предпочитате въвеждането на допълнителни клаузи в споразумението ви за партньорство, като конфиденциалност и несъстезателни разпоредби, условия за отмяна на ниво С или напускане (или разпоредби за предоставяне на права), за да предвидите несполучливо напускане на партньора.

Обикновено вашето споразумение за партньорство ще включва разпоредба за надписване (т.е. ако партньор желае да продаде акциите си, останалите имат право да продават своите също на същия купувач и при същите условия и на същата цена). Това ще гарантира добри взаимоотношения между партньорите и сближаването на екипа е защитено, освен ако учредителите не се съгласят да се разделят. Той също така гарантира равенство между партньорите.

Така че, накратко, двата документа са взаимно допълващи се: Споразумението за партньорство не трябва да противоречи на подзаконовите нормативни актове, в противен случай може да стане неефективно. Следователно хармонизирането на разпоредбите на Споразумението за партньорство и подзаконовите нормативни актове е задължително, за да се избегне недействителността на важни разпоредби.

Добре, но какво ще стане, ако съм сам на старта?

Ако сте соло основател, все пак може да искате да поканите други да се присъединят към приключението по-късно. Сключването на споразумение за партньорство от самото начало улеснява новите пристигания, тъй като ясно определя правилата на играта. По този начин ще избегнете отнемащи време дискусии преди започването на сътрудничеството и по-важното е, че той започва отброяването на клаузата си за отпускане, което ще бъде силно предимство, когато добавите хора към вашия проект.

Един съвет: подпишете подзаконовите си актове и споразумението си за партньорство в самото начало на вашата компания и ние ви пожелаваме да живеете живот, плаващ по дългата тиха река!

Съавтор Sabine Zylberbogen & Anne-Laure Duthoit